Od dłuższego czasu w środowisku przedsiębiorców i prawników mówi się o nowej konstrukcji spółki, która ma się pojawić w polskim systemie prawnym. Przepisy, dotyczące prostej spółki akcyjnej, bo właśnie o niej mowa, mają wejść w życie w 2020 r. Co się zmieni? Dla kogo ten mechanizm będzie korzystnym rozwiązaniem?

Spółka akcyjna, ale prostsza

Nowa konstrukcja spółki ma być wciąż spółką akcyjną, ale o uproszczonej formie. Przede wszystkim wymagany kapitał zakładowy zostanie obniżony ze 100 tysięcy złotych do… 1 złotego. Poza tym akcje będą obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Teoretycznie standardowo, ale w odróżnieniu od konstrukcji standardowej spółki wkładem niepieniężnym będzie mogło stać się również świadczenie usług, pracy lub know-how. W prostej spółce akcyjnej nie spotkamy się też z klasycznie rozumianymi akcjami. Ten typ spółki umożliwi emitowanie akcji bez jakiejkolwiek wartości nominalnej – nie będą one stanowiły części kapitału akcyjnego i będą niepodzielne. Dodatkowo w prostej spółce akcyjnej będzie można zrezygnować z rady nadzorczej, co uprości zarządzanie tym podmiotem. W pewnym sensie zatem prosta spółka akcyjna stanie się czymś pomiędzy spółką z o.o. a spółką akcyjną.

Dlaczego zdecydowano się na to rozwiązanie?

Tak naprawdę konstrukcja prostej spółki akcyjnej powstała z myślą o startup’ach. Stanowi ona element rządowego pakietu o nazwie “100 zmian dla firm – pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”, nad którym czuwa Ministerstwo Rozwoju. Chodziło o to, aby rozwiązać problemy, z którymi na co dzień borykają się przedsiębiorcy – szczególnie ci mali i dopiero rozpoczynający działalność gospodarczą. W katalogu trudności, wskazywanych przez twórców startup’ów pojawiły się przede wszystkim: duża niepewność rynkowa, problemy z pozyskaniem odpowiedniego kapitału, a także skomplikowany i trwający lata proces likwidacji podmiotu. To wszystko zniechęcało właścicieli nowych podmiotów do wejścia na rynek, szczególnie w branży nowych technologii. W ocenie startup’owców założenie działalności w każdej możliwej formie generowało zbyt wysokie ryzyko. Ministerstwo Rozwoju opracowało zatem rozwiązanie, które ma wspomóc przedsiębiorców – zapewnić im jednocześnie oczekiwany poziom bezpieczeństwa, łatwość obsługi takiego podmiotu, jak i stabilny rozwój w polskich warunkach rynkowych.

Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

Przepisy wejdą w życie dopiero w przyszłym roku, ale już warto przygotować się na nowości. Osoby, które byłyby zainteresowane stworzeniem takiej konstrukcji spółki, muszą pamiętać o kilku istotnych elementach. Przede wszystkim, zgodnie z obietnicą Ministerstwa Rozwoju, założenie prostej spółki akcyjnej rzeczywiście będzie łatwe i bezproblemowe. Szczegółowe wytyczne, a także wzorzec umowy i wzorce poszczególnych uchwał, znajdą się bowiem w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości. Będzie to pewnego rodzaju instrukcja, w jaki sposób krok po kroku założyć taki rodzaj działalności gospodarczej. Co jednak najważniejsze – prosta spółka akcyjna będzie mogła zostać utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Jedyne ograniczenie w tym zakresie będzie dotyczyło jednoosobowej spółki z o.o. Umowa spółki będzie musiała zostać zawarta w formie aktu notarialnego, ale dokument ten będzie znacznie prostszy niż w odniesieniu do klasycznej spółki akcyjnej. Będzie zawierał w szczególności: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności podmiotu, liczbę, serię i numery akcji, związane z nim uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje, a także cenę emisyjną akcji. Dodatkowo, jeżeli akcjonariusze zdecydują się na wniesienie wkładów w formie niepieniężnej w postaci świadczenia usług, pracy, know-how itd., umowa powinna zawierać szczegółowe informacje na ten temat, czyli na przykład w jakim zakresie i w jakim wymiarze godzinowym będą świadczone oferowane usługi. Finalnie, niezbędne będzie określenie organów spółki oraz ich składu.

Prosta spółka akcyjna – wiele ułatwień

Ważne jest również to, że nowa konstrukcja spółki akcyjnej umożliwi wykonanie wielu czynności, związanych z rejestracją albo ewentualną likwidacją podmiotu w postaci najbardziej uproszczonej, opartej na wzorcach, a także w formie elektronicznej. Cieszymy się, że taki mechanizm będzie wdrożony do polskiego systemu prawnego, ponieważ niewątpliwie był potrzebny. Liczymy również, że będziemy mieli okazję uczestniczyć w obsłudze podmiotów, które zdecydują się na tę formę działalności gospodarczej. Kancelaria Magnet świadczy kompleksowe usługi z zakresu doradztwa finansowego i prawnego dla firm, audytów i przeglądów finansowych, szkoleń i warsztatów dla pracowników, wyceny przedsiębiorstw i innych aktywów, a także kontrolingu na godziny. Jeżeli mają Państwo pytania na temat nowej konstrukcji prawnej, chętnie wyjaśnimy wszelkie niejasności. Zapraszamy do kontaktu!